L’acquisizione, del valore di 8,3 miliardi di dollari, è il più grande affare internazionale da parte di una società spagnola negli ultimi cinque anni

Repsol raggiunge un accordo con Talisman Energy per acquisire la compagnia petrolifera canadese

• Repsol ha stipulato un accordo per acquisire il 100% della compagnia petrolifera canadese Talisman Energy per un valore di 8,3 miliardi di dollari (6,64 miliardi di euro) più debito.
• L’operazione è stata approvata e raccomandata all’unanimità dai consigli di amministrazione di Talisman Energy e Repsol.
• L’accordo trasformerà Repsol in uno dei più grandi gruppi energetici a livello mondiale, aumentando la sua presenza nei paesi OCSE politicamente stabili e rafforzando la sua attività upstream, che è diventata il motore di crescita dell’azienda.
• Repsol intende dimostrare i vantaggi al Canada ed è entusiasta di includere il talento e le risorse di Talisman nelle proprie operazioni di livello mondiale. Calgary (Canada) diventerà uno dei più grandi centri aziendali al di fuori della Spagna.
• Talisman contribuirà con risorse di produzione ed esplorazione di prima classe in Nord America (Canada e Stati Uniti), Sud-Est asiatico (Indonesia, Malesia e Vietnam), così come in Colombia e Norvegia, tra gli altri.
• Repsol aumenterà la sua produzione del 76% a 680.000 barili di petrolio equivalente al giorno e aumenterà le riserve del 55% a oltre 2,3 miliardi di barili di petrolio equivalente.
• L’acquisizione rafforzerà l’unità upstream di Repsol diversificando e migliorando la qualità delle sue attività e aumentando il suo potenziale di crescita.
• Una volta completata la transazione, il peso del Nord America nella società risultante aumenterà fino a quasi il 50% del capitale impiegato nell’esplorazione. L’America Latina rappresenterà il 22%.
• Canada e Stati Uniti rappresentano attualmente il 10% della produzione di Repsol e la società risultante stanzierà il 30% del capitale impiegato nella regione, per un totale di circa 15 miliardi di dollari.
• La presenza consolidata di Repsol nelle comunità canadesi in cui opera risorse petrolifere e di gas di alta qualità e le infrastrutture esistenti fornirà una solida base da cui partire per continuare la crescita pianificata in Canada. Repsol ha investito attivamente in Canada con attività di esplorazione al largo della costa orientale ed è uno dei principali partner dell’impianto Canaport LNG situato nel New Brunswick.
• Questa transazione è resa possibile grazie alle solide pratiche di gestione finanziaria di Repsol e alla sua comprovata esperienza nella creazione di valore da opportunità di crescita trasformativa.
• L’acquisizione sarà finanziata con liquidità ottenuta essenzialmente dal recupero di valore da YPF a seguito del suo esproprio (6,3 miliardi di dollari USA) nonché da altre fonti di liquidità a disposizione della società.
• La transazione, basata su un’offerta di US $ 8 (6,4 euro) per azione, aumenterà per Repsol in termini finanziari e operativi dal primo anno intero dopo l’integrazione.
• Si tratta della più grande transazione internazionale effettuata da un’azienda spagnola negli ultimi cinque anni. Il capitale investito totale aumenterà del 50%.
• La società combinata sarà tra le 15 maggiori compagnie petrolifere e del gas di proprietà privata al mondo, presenti in aree chiave e con il maggior potenziale a livello mondiale.
• L’operazione sarà completata con un piano di accordo ed è soggetta all’approvazione dei tribunali canadesi e degli azionisti di Talisman. La transazione dovrebbe essere completata a metà 2015.
• Antonio Brufau, Presidente di Repsol: “Si tratta di un accordo trasformativo ed entusiasmante che ci renderà uno dei giocatori più significativi al mondo e che ci consentirà di crescere come azienda e rafforzare Repsol come un attore integrato solido e competitivo”.
• Josu Jon Imaz, amministratore delegato di Repsol: “L’accordo con Talisman è il risultato di un’analisi approfondita di oltre 100 aziende e asset in tutto il mondo. In ogni ambito, Talisman è sempre stata l’opzione migliore, per l’eccellente qualità dei suoi asset globali complementari, compreso il suo talento. Con la capacità di Repsol di supportare la crescita di queste risorse, c’è molto valore da realizzare: è una situazione vantaggiosa per tutti e trasformerà Repsol”.
• Chuck Williamson, presidente di Talisman Energy: “L’accordo sottolinea la fiducia di Repsol nel forte insieme di risorse che Talisman ha lavorato duramente per sviluppare. Repsol è un operatore di livello mondiale con un solido track record e le risorse per continuare lo sviluppo di questi asset all’interno del proprio portafoglio internazionale”.

Repsol ha concordato con Talisman Energy di acquisire il 100% delle azioni della società canadese per 8,3 miliardi di dollari (6,64 miliardi di euro), più un debito assunto di 4,7 miliardi di dollari. L’operazione è stata approvata e raccomandata dal Consiglio di Amministrazione della società canadese.

L’accordo trasformerà Repsol in uno dei più grandi gruppi energetici privati ​​al mondo, con una maggiore presenza nei paesi dell’OCSE, incorporando riserve e produzione in paesi politicamente stabili. Inoltre, aggiungerà un significativo portafoglio di esplorazione e asset produttivi di alta qualità in Nord America (Canada e Stati Uniti), Sud-Est asiatico (Indonesia, Malesia e Vietnam), così come Colombia e Norvegia, tra gli altri.

Una volta completata la transazione, il peso del Nord America nella società risultante aumenterà fino a quasi il 50% del capitale impiegato nell’esplorazione. L’America Latina rappresenterà il 22%.

L’incorporazione di Talisman aumenterà la produzione del Gruppo Repsol del 76% a 680.000 barili di petrolio equivalente al giorno e aumenterà le riserve del 55% a 2.353 miliardi di barili di petrolio equivalente. Il gruppo risultante sarà presente in più di 50 paesi con oltre 27.000 dipendenti.

Il presidente di Repsol Antonio Brufau ha dichiarato: “Questo è un accordo trasformativo ed entusiasmante che ci renderà uno dei giocatori più significativi del mondo e che ci consentirà di crescere come azienda e rafforzare Repsol come un attore integrato solido e competitivo”.

“Talisman è un’azienda eccellente che aggiungerà la sua esperienza e comprovata esperienza negli asset di produzione che si aggiungeranno a quella di Repsol nell’esplorazione di acque profonde. Ciò stimolerà in modo significativo lo sviluppo congiunto”.

L’accordo migliorerà la competitività di Repsol, aumenterà e bilancerà il suo portafoglio di esplorazione, rafforzerà la business unit Upstream e fornirà una forte piattaforma di crescita.

Inoltre, la gestione combinata degli asset rappresenterà sinergie per oltre 200 milioni di dollari l’anno, essenzialmente dall’ottimizzazione delle funzioni aziendali, dalla gestione delle attività e dall’esplorazione, da una maggiore capacità di commercializzazione in Nord America e dall’applicazione della tecnologia e delle migliori pratiche operative.

L’operazione consente a Repsol di portare avanti e superare gli obiettivi di esplorazione e produzione delineati nel suo piano strategico 2012-2016 e consolida la business unit Upstream come principale vettore di crescita dell’azienda nei prossimi anni. Il capitale impiegato in questo business rappresenterà il 56% del totale rispetto al 35% attuale.

Nella ricerca da parte di Repsol di obiettivi di crescita inorganica a seguito del riuscito recupero di valore dall’esproprio di YPF, Talisman è stato un attore rilevante nella maggior parte delle aree di business e geografiche analizzate dal personale tecnico di Repsol, aggiungendo un significativo know-how in aree chiave che andranno a beneficio il futuro sviluppo dell’azienda in aree che includono asset non convenzionali e produzione offshore.

“L’accordo con Talisman è il risultato di un’analisi approfondita di oltre 100 aziende e asset in tutto il mondo. In ogni ambito, Talisman è sempre stata l’opzione migliore, per l’eccellente qualità dei suoi asset globali complementari, compreso il suo talento. Con la capacità di Repsol di supportare la crescita di queste risorse, c’è molto valore da realizzare: è una situazione vantaggiosa per tutti”, ha affermato Josu Jon Imaz, amministratore delegato di Repsol.

Le azioni di Repsol sono state una delle migliori performance tra le compagnie petrolifere e del gas integrate. La società ha beneficiato della sua forza finanziaria e della sua resilienza agli attuali prezzi del petrolio per creare valore e generare opportunità di crescita trasformativa.

L’offerta per Talisman rappresenta US $ 8 (EU6.4) per azione, che rappresenta un premio del 24% rispetto al prezzo medio delle azioni degli ultimi tre mesi. Le azioni di Talisman hanno chiuso a 4,29 dollari a New York venerdì 12 dicembre.

L’acquisizione, che sarà finanziata principalmente con le riserve di cassa di Repsol, segna il culmine del processo di trasformazione che ha seguito il riuscito recupero di valore da YPF a seguito del suo esproprio (6,3 miliardi di dollari).

L’accordo richiederà l’approvazione in un’assemblea speciale degli azionisti di Talisman che si terrà entro il 19 febbraio 2015.

Repsol rispetterà i requisiti normativi canadesi e presenterà una domanda a Investment Canada e intende dimostrare benefici netti al Canada. Al termine di questa transazione Calgary, Alberta sarà uno dei più grandi centri aziendali di Repsol al di fuori della Spagna.

Le società mirano a completare la transazione a metà del prossimo anno, subordinatamente alle condizioni abitualmente applicate a questo tipo di transazione, comprese le approvazioni regolamentari e i consensi di terze parti che collaborano con Talisman in asset selezionati.

A seguito dell’operazione, il più grande affare internazionale da parte di una società spagnola negli ultimi cinque anni, Repsol sarà tra le 15 maggiori compagnie petrolifere e del gas private al mondo, presenti in aree chiave e con il maggior potenziale a livello mondiale.

Repsol manterrà il significativo talento complementare che ha riconosciuto nella forza lavoro di Talisman.

L’accordo contiene le disposizioni standard in questo tipo di transazione che mirano a garantire la sua conclusione soddisfacente, tra cui, tra l’altro, l’impegno del Consiglio di amministrazione di Talisman a non ricercare attivamente altri acquirenti (non sollecitazione), il diritto di Repsol di corrispondere a maggiori offerte (matching right) e accordi di lock-up con cui i membri del consiglio di amministrazione e i dirigenti di Talisman Energy decidono di non vendere le proprie azioni e di votare a favore di un accordo (accordi di lock-up). Talisman ha anche accettato di pagare a Repsol una commissione di risoluzione di US $ 270 milioni in determinate circostanze se la transazione non viene completata (commissione di risoluzione).

Inoltre, Repsol propone anche di acquisire tutte le azioni privilegiate in circolazione di Talisman per un prezzo di acquisto di 25 dollari canadesi per azione privilegiata più i dividendi maturati e non pagati alla data di chiusura. L’acquisizione delle azioni privilegiate è subordinata al verificarsi di tutte le condizioni sospensive all’acquisto delle azioni ordinarie e all’approvazione dei titolari delle azioni privilegiate. Tuttavia, la chiusura dell’acquisizione delle azioni ordinarie non è subordinata all’acquisizione delle azioni privilegiate.

JP Morgan ha agito come unico advisor finanziario e Bennett Jones come principale consulente legale di Repsol in questa transazione.

Fonte: Repsol